Non erano passati 15 anni dalla conquista bizantina, quando nel 568 i Longobardi penetrarono in Italia attraverso il Friuli.
Il Longobardi erano un antico popolo germanico originario della scandinavia.

Dal I secolo a.C. ebbero sede lungo il basso corso dell'Elba. Dopo oscure migrazioni fu loro permesso nel 547 da Giustiniano di stanziarsi in Pannonia e nel Norico (Ungheria e Austria).

Alboino, re dei Longobardi, dopo una lotta lunga ed accanita, si era impadronito della Pannonia, uccidendo il re stesso dei Gèpidi, Cunimondo; ma in seguito preferì prendere la via dell'Italia.

I Longobardi, fra tutti i popoli germanici, erano quelli che meno si erano allontanati dalla tradizione e il loro Re aveva ancora carattere di capo militare eletto dall'aristocrazia nei momenti di necessità e il suo potere era fortemente limitato dall'ordinamento tribale del popolo.

L'esercito si articolava in gruppi di guerrieri appartenenti a famiglie che si richiamavano ad un antenato comune e che sotto la guida dei loro duchi si muovevano con  una certa autonomia sia in pace che in guerra, stanziandosi nei territori via via conquistati.
Questo fece sì che la conquista fosse legata all'iniziativa dei duchi che avanzavano non secondo un piano unitario, ma nelle direzioni in cui trovavano meno resistenza. Alcune zone erano ancora fortemente presidiare dai bizantini.

I Longobardi che scesero in Italia erano, circa 120.000, di cui metà circa gli armati, e l'altra metà donne e fanciulli.
Facile fu la conquista, favorita dallo spopolamento della penisola per le pestilenze e le carestie; dal malcontento della popolazione per il fiscalismo bizantino; dall'impalpabile resistenza opposta dai Bizantini, che, non avendo forze sufficienti, si rinchiusero in Ravenna.

Era il 568 e la prima città occupata fu Cividale (Forum Iulii), centro del sistema di fortificazione nord-orientale, ove Alboino lasciò il nipote Gisulfo come duca del Friuli; poi Aquileia, il cui patriarca fuggi con la popolazione a Grado sulle ben difese isole della laguna; e infine, dopo varie città del Veneto e della Lombardia, fu occupata Pavia, che resistette per oltre tre anni, e divenne la capitale del regno longobardo in Italia.

Essi presto penetrarono profondamente nell'Italia centrale e meridionale, ma Ravenna, la Pentapoli (Rimini, Ancona, Fano, Pesaro e Senigallia), e molte delle coste rimasero in mano ai Bizantini, mentre Roma e il patrimonio di San Pietro rimanevano in mano al papa.

Il corpo di spedizione che si spinse più a SUD fu quello del duca di Zottone, che raggiunse Benevento nel 571, costeggiando l'Adriatico fino a Pescara e da qui penetrando negli Abruzzi in direzione di Isernia.

Queste conquiste, unitamente a quelle effettuate nel Piceno e nell'Umbria, che entrarono a far parte del Ducato di Spoleto, non avevano continuità con il grosso delle conquiste longobarde concentrati nella Piana Padana, nel Piemonte nel Friuli, in Trentino e nella Toscana.

I bizantini riuscirono a mantenere il controllo della Romagna (territorio dei Romani) di Ravenna e della cosiddetta Pentapoli, Rimini Pesaro Fano Sinigallia e Ancona. Conservavano inoltre le isole, Sicilia, Sardegna e Corsica.

Alla divisione dei territori, che proseguirà per molti secoli, contribuì la resistenza bizantina, ma forse in maniera minore della divisione tra i duchi e il loro spirito di autonomia.

Dopo la morte di Alboino nel 572, vittima di una congiura, ed il breve regno di Clefi (morto nel 575) nessun re fu eletto e l'Italia longobarda fu divisa per 10 anni (574-584) fra 36 ducati.

Fu il periodo della cosiddetta anarchia militare in cui le condizioni di vita della popolazione latina furono molto difficili.

La popolazione romana, fu privata della capacità politica e ridotta in servitù. Nei decenni successivi, solo chi accettò di assumere il diritto e la tradizione dei dominatori potè accumulare beni e risorse finanziarie.

I duchi longobardi di Spoleto e di Benevento si resero completamente indipendenti.

Nel 584 i nobili Longobardi si unirono per eleggere il figlio di Clefi, Autari, come nuovo re allo scopo di affrontare con più forza i Franchi, i Bizantini e il Papa.

Il regno longobardo raggiunse il massimo della sua potenza nel VII ed VIII secolo.

Quando arrivarono in Italia la trovarono già sconvolta da 20 anni di guerra contro gli Ostrogoti. A questo aggiunsero lo sconvolgimento delle circoscrizioni amministrative romane e quelle ecclesiastiche. A sconvolgere il funzionamento dei vescovadi contribuì anche l'abbandono dei titolari, spesso fuggiti in territorio bizantino.

I Longobardi infatti, convertiti da poco al cristianesimo, non avevano alcun riguardo per i beni della chiesa cattolica e non li distinguevano dai patrimoni dei privati.

L'invasione longobarda fu un fattore di aggravamento del degrado in Italia dove gli edifici pubblici vanno in rovina e non solo i Longobardi, ma anche i bizantini, li utilizzano come cave di pietra e marmo portandoli alla definitiva rovina.

Il paganesimo e l'Arianesimo che erano all'inizio prevalenti tra i Longobardi, gradualmente cedettero il posto al cattolicesimo. La cultura romana e la lingua latina furono accettate e i vescovi cattolici emergevano come autorità apolitiche nelle città.

Le leggi longobarde combinavano le tradizioni germaniche e romane.

Con Autari abbiamo la piena trasformazione.

Infatti i Longobardi divenuti proprietari terrieri avvertirono al necessità di difendere i beni acquisiti da un possibile ritorno offensivo dei Bizantini e furono ben presto indotti a darsi un ordinamento politico più stabile ed evoluto. Finirono per volgersi verso il modello romano con conseguente rafforzamento del ruolo del re, che comportava a sua volta la ricerca dell'appoggio dell'episcopato cattolico e quindi del consenso anche dalla popolazione romana.

Il punto di partenza fu la restaurazione dell'autorità regia nel 584 ad opera di Autari. Il re  si fece cedere dai 30 duchi stanziati in Italia (meno quelli di Spoleto e Benevento) metà delle loro terre per consentire alla monarchia di procurarsi i mezzi necessari al suo funzionamento.

In questa occasione fu ampliato il ruolo di controllo sui duchi dei Gastalti, legati al re da vincoli di fedeltà personale, che veniva ricambiata con ricchi doni.

Nell'esercizio del loro potere i sovrani si avvalsero anche di una categoria particolare  di collaboratori i gasindi, a loro legati da vincoli di fedeltà personale anch'essa ricambiata con ricchi doni.

RE LONGOBARDI DA ALBOINO A LIUTPRANDO
Alboino non godette a lungo il frutto della sua impresa. Secondo il racconto di Paolo Diacono, la moglie Rosmunda, figlia dell'ucciso re dei Gèpidi, costretta dal re a bere nel cranio del proprio padre, ordì una congiura, e con l'aiuto di Elmichi, fratello di latte del re, uccise nel sonno il marito (573).
Clefi (573-574), duca di Bergamo, successo ad Alboino, fu anch'egli ucciso dopo appena un anno di regno.
I duchi, alla sua morte, non si accordarono nell'elezione del successore, e fecero seguire un interregno di dieci anni (574-584), durante i quali governarono come altrettanti piccoli re nei loro ducati.
Autari (584-590), figlio di Clefi, fu infine proclamato re in seguito a una invasione dei Franchi, alleati coi Bizantini.

Autari assunse il nome romano di Flavio, e mirò a rafforzare l'autorità regia per poter respingere i nemici esterni ed estendere il dominio longobardo anche al resto della penisola. Egli riuscì infatti a respingere più volte i Franchi, ed a giungere sino all'estrema Calabria. Si unì in matrimonio con Teodolinda, figlia del duca di Baviera e cattolica di religione. L'azione di Teodolinda fu abbastanza determinante nella conversione del suo popolo al cattolicesimo.
Agilulfo (590-615), duca di Torino e secondo marito di Teodolinda, riprese il programma di Autari, rafforzando il potere regio, respingendo i nemici esterni ed estendendo il dominio longobardo su altre terre dei Bizantini, fino a minacciare la stessa Roma.
Era allora pontefice Gregorio Magno (590-616) il quale, dopo lunghe trattative, riuscì a far concludere una tregua tra Longobardi e Bizantini, e, con l'aiuto della regina Teodolinda, iniziò la conversione dei Longobardi ariani al cattolicesimo.
Nel 603 il figlio del re, Adaloaldo, ricevette il battesimo cattolico nella chiesa di San Giovanni in Monza; e qualche anno più tardi lo stesso re Agilulfo, secondo Paolo Diacono, si sarebbe convertito con tutta la sua corte.
Col favore del re il monaco irlandese Colombano fondò il celebre monastero di Bobbio, che divenne uno dei più attivi centri di vita religiosa e culturale.
Adaloaldo (615-625), ancora tredicenne, successe al padre sotto la reggenza della madre Teodolinda, ma dopo non molto venne assassinato dal cognato Arioaldo, e la madre non tardò a seguire il figlio nella tomba.
Arioaldo (625-636), duca di Torino e marito di Gundeberga (figlia di Teodolinda), fu considerato come un usurpatore, e ritornò, contro l'esempio dei suoi predecessori, all'eresia ariana.

Lo schieramento filocattolico e quello nazionalista si fronteggiano ancora per tutto il VII secolo e sul trono si alternano re cattolici e re ariani. Uno dei personaggi di maggior spicco fu:

Ròtari (636-652), duca di Brescia, e secondo marito di Gundeberga, che continuò la vecchia politica dei re longobardi, rafforzando con energia il potere regio ed estendendo il dominio longobardo sulla Liguria e sulla Sardegna.

Egli è inoltre famoso per il suo editto, (643) con cui furono messe in scritto le leggi longobarde. Redatto in latino,  a differenza di quello di Teodorico, pur risentendo del diritto romano, rispecchia ancora gli usi e i costumi germanici: fàida, guidrigildo (pagamento di una somma in denaro da parte del colpevole del reato di omicidio: 900 per gli uomini liberi - baroni - e 1200 per le donne, alla famiglia dell'ucciso) , ordalia (antica pratica giuridica, secondo la quale l'innocenza o la colpevolezza dell'accusato venivano determinate sottoponendolo ad una prova dolorosa o a un duello), mundio (un diritto signorile consistente nel potere di protezione dell'uomo capofamiglia (mundualdo) sugli altri membri del gruppo familiare, e tra questi in particolare sulle donne, in cambio di vari tipi di sottomissione)  ecc.. Rodari riprese con forza la guerra contro i bizantini riconquistando la Liguria.

I numerosi Longobardi, che si succedettero al trono da Ròtari a Liutprando (652-712) , furono anch'essi più o meno alle prese coi Bizantini, finché fu stretta con l'impero d'Oriente una pace durevole, nella quale il regno longobardo, che fino allora era stato considerato come una usurpazione, ottenne finalmente il proprio riconoscimento.

Il re Liutprando (712-744) consolidò il regno attraverso la sua legislazione e ridusse in vassallaggio i ducati di Spoleto e Benevento. Con lui può dirsi completata la conversione dei Longobardi al cattolicesimo e superata la divisione tra Longobardi e Romani con il progressivo inserimento di quest'ultimi nella tradizione politica dei dominatori.

Forte dell'unità dei sudditi provò a conquistare i territori ancora bizantini, invadendo Esarcato e Pentapoli ma, convito da papa Gregorio II a desistere appellandosi al suo sentimento religioso, rinunciò alle conquiste tra cui il castello di Sutri, preso Viterbo, che non fu restituito ai bizantini ma ai "Beatissimi Pietro e Paolo" divenendo l'embrione del futuro stato pontificio. Era il 728.

Da rimarcare anche che con Liutprando, tutti i liberi dotati di reddito si riconoscevano nella tradizione militare longobarda.

Uno dei suoi successori, Astolfo (749-756) con un editto del 750 prescrisse il tipo armatura che il liberi del regno, fossero romani o longobardi dovevano possedere e con cui  dovevano prestare servizio militare, e questo in base al reddito e non all'origine etnica.

Astolfo con questo esercito prese Ravenna nel 751, e minacciò Roma.

Il papa Stefano II si appellò al re franco Pipino il Breve, il quale invase l'Italia; i Longobardi persero quei territori che costituirono la donazione di Pipino al Papa.

Dopo la morte di Astolfo il re Desiderio rinnovò l'attacco a Roma nel 772. Carlo Magno, successore di Pipino, intervenne, e sconfisse i Longobardi di Desiderio in Val di Susa costringendolo a ritirarsi a Pavia. Dopo dieci mesi di assedio si arrese e fu portato prigioniero in Francia.

Spezzato infine un tentativo di resistenza del figlio Adelchi, costretto a rifugiarsi presso l'imperatore di oriente, Carlomagno fu incoronato nel 774 con la corona dei Longobardi a Pavia. Del regno longobardo rimase solo il ducato di Benevento, che fu conquistato dai Normanni nell'XI secolo. La corona ferrea dei re longobardi (ora conservata a Monza) fu anche usata per l'incoronazione nel 951 di Ottone I (il primo santo imperatore romano) come re d'Italia e per l'incoronamento di molti imperatori successivi.

I Longobardi lasciarono il loro nome alla regione Lombardia. Il principale storico dei Longobardi fu Paolo Diacono.

La pace, naturalmente, favorì il processo di romanizzazione dei Longobardi, mentre i patrimoni, l'apparato politico-amministrativo e le leggi preesistenti non subirono conseguenze.